Конвертируемые ценные бумаги

Конвертируемые ценные бумаги — это облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут, по желанию их держателя, быть обменены на обыкновенные акции. Конверсия ценных бумаг не приносит дополнительного капитала. В балансе предприятия заемный капитал или привилегированные акции просто заменяются обыкновенным акционерным капиталом.

Коэффициент конверсии и конверсионная цена. Важным показателем конвертируемых ценных бумаг является коэффициент конверсии (CR), равный числу акций, которые получит владелец облигации при ее конверсии — обмене на акции. Конверсионная цена — это расчетная цена обыкновенной акции при конверсии.

Конверсионная цена, как правило, устанавливается на 10-30% выше рыночной цены обыкновенной акции в момент выпуска конвертируемых ценных бумаг. Обычно СR и конверсионная цена фиксированы на весь срок действия облигации, но иногда применяется ступенчатое изменение во времени конверсионной цены и, соответственно, коэффициента конверсии.

Использование конвертируемых ценных бумаг для нужд финансирования. Для эмитентов конвертируемые ценные бумаги привлекательны по следующим причинам:

  1. они дают предприятию возможность привлечь заемный капитал под более низкий процент и на менее жестких условиях в обмен на предоставление кредиторам возможности участвовать в прибылях, если предприятие действовало успешно;
  2. конвертируемые ценные бумаги дают предприятию возможность разместить обыкновенные акции по цене выше текущей.

Однако для эмитента использование конвертируемых ценных бумаг сопряжено и с неблагоприятными их особенностями:

  1. в случае значительного роста цены акций предприятие может обнаружить, что выгоднее было бы эмитировать неконвертируемые облигации с тем, чтобы впоследствии, продавая обыкновенные акции, заместить заемный капитал;
  2. преимущества конвертируемых ценных бумаг в виде низкой купонной ставки и низкой цены заемного капитала утрачиваются в случае, если цена акций не возрастает в достаточной степени после выпуска облигаций, предприятие будет обременено долгами, хотя и с низкой процентной ставкой.

Принятие решения об отзыве выпуска конвертируемых ценных бумаг. Часть выпусков конвертируемых ценных бумаг имеют условия, позволяющие эмитенту погасить выпуск эмиссии до наступления установленного срока. Если такое условие существует, предприятие должно принять решение: отзывать ли эти ценные бумаги и если отзывать, то когда. Если конвертируемые ценные бумаги отзываются тогда, когда их конверсионная стоимость ниже цены соответствующих акций, владельцы конвертируемых ценных бумаг согласятся на выкуп и получат цену выкупа. Если отзыв производится в момент, когда конверсионная стоимость превышает цену акции, владельцы конвертируемых ценных бумаг обменяют их на акции и, если они нуждаются в деньгах, продадут полученные акции на открытом рынке.

Филимошин П.М. Советник управления регулирования выпускаи обращения эмиссионных ценных бумаг ФКЦБ России http://www.profconsalt.ru

Настоящая статья является третьей из цикла статей (См. «Журнал дляакционеров” № 5 за 1999 г. статью «Открытая подписка спреимущественным правом” и № __ за 1999 г. статью «Закрытаяподписка”), посвященных проблемам размещения акционернымиобществами своих ценных бумаг. В этой статье автор подробноостановится на особенностях размещения ценных бумаг путемконвертации.

Природа конвертации

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах не содержитопределения конвертации. Автор считает возможным определитьконвертацию как приобретение прав собственности на размещаемыеценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранееразмещенные ценные бумаги.

Из указанного определения следует, что участие в конвертации могутпринимать только лица, обладающие до ее осуществления правамисобственности на уже размещенные ценные бумаги.

Может показаться, что конвертация представляет собой частный случайразмещения ценных бумаг путем закрытой подписки, при которой оплатаценных бумаг осуществляется неденежными средствами — другимиценными бумагами. Однако указанное предположение являетсяошибочным. Корневое отличие конвертации заключается в том, чтоданный способ размещения сопровождается аннулированием (погашением)ценных бумаг, «передаваемых в качестве оплаты” по размещаемымценным бумагам. Причем, аннулирование (погашение) «старых” ранееразмещенных ценных бумаг происходит на основании и в моментразмещения «новых” ценных бумаг. Таким образом, владелец теряетправа собственности на «старые” ценные бумаги, приобретаяаналогичные права на «новые”, размещаемые ценные бумаги, но приэтом «старые” ценные бумаги не приобретают нового владельца.

Это означает, что акционерное общество при конвертации — в отличиеот подписки — не привлекает средства в результате осуществления имэмиссии ценных бумаг, а владельцы ценных бумаг не оплачивают их приразмещении и не являются в этом смысле инвесторами акционерногообщества.

Виды и типыконвертации, их классификация

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержитразличные способы осуществления акционерным обществом размещениясвоих ценных бумаг путем конвертации. Приведем классификацию(Классификация автора) видов и типов конвертации ценных бумаг.

В целом конвертацию можно подразделить на следующие типы:

  • конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью;
  • конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;
  • конвертация акций в акции с иными правами;
  • конвертация облигаций в акции;
  • конвертация облигаций в облигации;
  • конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций(Конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческихорганизаций регулируется Стандартами эмиссии акций и облигаций и ихпроспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций,утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48.

Вопросы конвертации ценных бумаг при реорганизации коммерческихорганизаций в настоящей статье не рассматриваются).

Запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированныеакции любых типов.

Кроме того, законодательством Российской Федерации о ценных бумагахне предусматривается возможность конвертации акций в облигации, чтофактически также означает запрет такой конвертации.

Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальнойстоимостью может осуществляться как с изменением размера уставногокапитала акционерного общества, так и без такого изменения.

При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различатьконвертацию привилегированных акций определенного типа впривилегированные акции с иным объемом прав но того же типа, иконвертацию привилегированных конвертируемых акций определенноготипа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа(конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).

Таким образом, предложенная классификация типов конвертациинуждается в дополнительной детализации. Но, прежде чем перейти ктакой детализации, классифицируем указанные типы по срокамконвертации.

В зависимости от сроков осуществления конвертации различаютединовременную и не единовременную (отложенную илипродолженную во времени(Терминология автора)) конвертацию.

При единовременной конвертации в соответствии с пунктом 11.1Стандартов(Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерныхобществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии,утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19(в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47))ФКЦБ России размещение акций акционерного общества (облигации вединовременной конвертации участия не принимают) путем конвертациидолжно быть осуществлено в один день, который не может быть ранеедаты государственной регистрации выпуска акций и позже одногомесяца с указанной даты, по данным реестра владельцев именныхценных бумаг этого акционерного общества на день конвертации.

Упомянутый пункт Стандартов предусматривает одно исключение: вслучае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью,сопровождающейся увеличением уставного капитала акционерногообщества за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленнойна выплату дивидендов, указанная конвертация должна бытьосуществлена среди акционеров, включенных в соответствии с пунктом4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах” в списоклиц, имеющих право на получение дивидендов за этот год. Однако,такая конвертация также не может быть осуществлена ранее датыгосударственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца суказанной даты.

При не единовременной (отложенной или продолженной вовремени) конвертации в соответствии с тем же пунктом 11.1Стандартов размещение акций или облигаций акционерного обществапутем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг также должнобыть осуществлено в один день, который не может быть ранее датыгосударственной регистрации выпуска таких акций или облигаций ипозже одного года с даты утверждения акционерным обществом решенияоб их выпуске, по данным реестра владельцев именных ценных бумагэтого акционерного общества на этот день.

Другим принципиальным отличием отложенной конвертации являетсянеобходимость обязательного наличия в уставе акционерного обществаобъявленных акций определенной категории (определенного типа),только в пределах количества которых может быть осуществленоразмещение акций этой категории (этого типа) путем конвертацииконвертируемых в них ценных бумаг.

Определив два принципиально отличных вида конвертации, приведемокончательную схему классификации способов конвертации:

I. Единовременная конвертация:

  • конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью,сопровождающаяся увеличением уставного капитала акционерногообщества;
  • конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью приих консолидации;
  • конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью безувеличения размера уставного капитала акционерного общества;
  • конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью,сопровождающаяся уменьшением уставного капитала акционерногообщества;
  • конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, несопровождающаяся уменьшением размера уставного капиталаакционерного общества (дробление акций);
  • конвертация привилегированных акций определенного типа впривилегированные акции с иными правами того же типа;

II. Не единовременная конвертация:

  • конвертация привилегированных конвертируемых акций определенноготипа в обыкновенные акции или привилегированные акции другоготипа;
  • конвертация конвертируемых облигаций в обыкновенные акции илипривилегированные акции определенного типа;
  • конвертация конвертируемых облигаций определенной серии воблигации другой серии.

Увеличениеноминальной стоимости акций, сопровождающееся увеличением уставногокапитала акционерного общества

Статья 28 Федерального закона «Об акционерных обществах”(Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерныхобществах”) относит принятие решения об увеличении уставногокапитала акционерного общества путем увеличения номинальнойстоимости акций (решения о размещении ценных бумаг) к компетенцииобщего собрания акционеров или совета директоров акционерногообщества в случае, если право принятия такого решения предоставленопоследнему уставом акционерного общества или решением общегособрания акционеров.

В соответствии с пунктом 6.7 Стандартов увеличение уставногокапитала акционерного общества путем увеличения номинальнойстоимости акций возможно только за счет:

  • средств, полученных акционерным обществом от продажи своих акцийсверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
  • остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фондапотребления, фонда социальной сферы) акционерного общества поитогам предыдущего года;
  • нераспределенной прибыли акционерного общества;
  • средств от переоценки основных фондов акционерного общества.

Увеличение номинальной стоимости акций, не сопровождающеесяувеличением уставного капитала акционерного общества

Пункт 3 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах”предусматривает возможность конвертации акций акционерного обществав акции с большей номинальной стоимостью без изменения размерауставного капитала акционерного общества по решению его общегособрания акционеров, но только за счет ранее приобретенныхакционерным обществом акций.

В соответствии с пунктом 6.8 Стандартов увеличение номинальнойстоимости акций за счет погашения акций с сохранением размерауставного капитала осуществляется в случае наличия на балансеакционерного общества нереализованных акций, приобретенных уакционеров по решению совета директоров акционерного общества всоответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Обакционерных обществах».

Консолидация

Консолидация также представляет собой случай конвертации акций вакции с большей номинальной стоимостью без изменения размерауставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона «Обакционерных обществах” решение о консолидации размещенных акцийакционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг приконсолидации) может быть принято только общим собранием акционеровэтого акционерного общества.

При консолидации две или более размещенные акции акционерногообщества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).Номинальная стоимость новой акции образуется путем суммированияноминальных стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранееразмещенных акций акционерного общества.

Очевидно, что при консолидации возможна ситуация, когда акционеры -владельцы акций акционерного общества обладают меньшим количествомакций, чем необходимо для консолидации. В этом случае Федеральныйзакон «Об акционерных обществах” предусматривает, что такие акциидолжны быть выкуплены акционерным обществом, причем по рыночнойстоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанногоФедерального закона советом директоров акционерного общества собязательным привлечением независимого оценщика (аудитора). Приэтом, Федеральный закон «Об акционерных обществах” непредусматривает каких-либо исключений из вышеприведенной нормы, и,таким образом, выкуп указанных акций должен быть осуществлен даже вслучае, если их владельцы отказываются предъявлять акционерномуобществу требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Учитывая данное обстоятельство, процедура консолидации частоприменяется в целях отсечения (принуждения к выходу из участия вакционерном обществе) мелких акционеров.

Для избежания негативных последствий консолидации акционерам -владельцам количества акций, недостаточного для их консолидации, атакже владельцам такого количества акций, при консолидации которыхобразуются дробные части (остатки) новой (консолидированной) акции,можно порекомендовать оформлять в соответствии с главой 16Гражданского кодекса Российской федерации на такие акции общуюдолевую собственность совместно с другими акционерами, находящимисяв аналогичном положении. Причем совместная долевая собственность науказанные акции должна быть оформлена до момента консолидации -конвертации, которая осуществляется по данным реестра владельцевименных ценных бумаг акционерного общества на день конвертации,установленный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.

Уменьшениеноминальной стоимости акций, сопровождающееся уменьшением уставногокапитала акционерного общества

В соответствии со статьей 29 Федерального закона «Об акционерныхобществах” решение об уменьшении уставного капитала акционерногообщества путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение оразмещении ценных бумаг) может быть принято только общим собраниемакционеров этого акционерного общества.

При этом, согласно пункту 1 указанной статьи акционерное обществоне вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого егоразмер станет меньше минимального уставного капитала акционерногообщества, определяемого в соответствии со статьей 26 Федеральногозакона «Об акционерных обществах”.

Кроме того, в соответствии со статьей 30 Федерального закона «Обакционерных обществах” в случае принятия акционерным обществомрешения об уменьшении своего уставного капитала, оно обязано непозднее 30 дней с даты принятия указанного решения в письменнойформе уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе непозднее 30 дней с даты направления им указанного уведомления обуменьшении уставного капитала акционерного общества потребовать отпоследнего прекращения или досрочного исполнения его обязательств ивозмещения связанных с этим убытков.

Дробление

Дробление акций представляет собой случай конвертации акций в акциис меньшей номинальной стоимостью без изменения размера уставногокапитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 74 Федерального закона «Обакционерных обществах” решение о дроблении размещенных акцийакционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг придроблении) может быть принято только общим собранием акционеровэтого акционерного общества.

При дроблении одна размещенная акция конвертируется в две или болееразмещаемые (новые) акции акционерного общества той же категории(типа). Номинальная стоимость каждой новой акции образуется путемделения ранее размещенной акции на число новых акций, в которые онаконвертируется при дроблении.

Экономический смысл дробления акций часто заключается в стремленииакционерного общества оживить вторичный рынок своих ценных бумаг.Очевидно, что акции с меньшей номинальной стоимостью могут бытьдоступны для приобретения большему числу лиц.

Изменение объема правпо акциям

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона «Обакционерных обществах” акционерное общество вправе размещатьобыкновенные акции, а также один или несколько типовпривилегированных акций. При этом, каждой категории (каждому типу)акций акционерного общества соответствует определенный,различающийся между собой объем прав, ими закрепленных.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О рынке ценныхбумаг”( Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынкеценных бумаг”) совокупность ценных бумаг одного эмитента,обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам, представляетсобой выпуск ценных бумаг.

Поэтому для изменения объема прав по уже размещенным акциямакционерному обществу необходимо осуществлять эмиссию (выпуск)ценных бумаг с иными правами.

Такой вид ценной бумаги как акция закрепляет права ее владельца(акционера) на:

  • получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
  • участие в управлении акционерным обществом; и
  • часть имущества, остающегося после ликвидации акционерногообщества.

Очевидно, что изменение указанных прав для обыкновенных акцийакционерного общества невозможно. Поэтому, когда мы говорим обизменении объема прав по акциям, под этим следует пониматьизменение объема прав исключительно по привилегированным акциям, иисключительно в рамках, установленных Федеральным законом «Обакционерных обществах”.

При этом необходимо учитывать, что привилегированные акции могутбыть конвертированы в обыкновенные акции или привилегированныеакции другого типа только, если возможность такой конвертациизаложена в правах по этим привилегированным акциям. В противномслучае речь может идти только о конвертации привилегированных акцийопределенного типа в привилегированные акции с измененным объемомправ но того же типа. Это означает, например, что для конвертациипривилегированных акций в обыкновенные в случае, если возможностьтакой конвертации не предусмотрена правами по этимпривилегированным акциям, акционерному обществу необходимоосуществить эмиссию привилегированных акций того же типа сизмененным объемом прав, разместив их путем конвертациипривилегированных акций, не предусматривающих возможность ихконвертации в обыкновенные акции, в привилегированные акции,предусматривающие возможность такой конвертации.

Осуществлениеправ по конвертируемым ценным бумагам

Конвертация в акции или облигации конвертируемых в них ценных бумагпредставляет собой реализацию (осуществление) закрепленныхконвертируемыми ценными бумагами прав.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона «О рынке ценныхбумаг” документом, удостоверяющим права, закрепленные ценнойбумагой, являются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг, адля бездокументарной формы выпуска ценных бумаг — только решение овыпуске ценных бумаг. Очевидно, что право (возможность) конвертациив этом случае, также как и остальные права по каждой ценной бумагевыпуска, должно содержаться в решении о выпуске ценных бумаг,которое в свою очередь утверждается акционерным обществом наосновании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг.

Из изложенного следует, что конвертация как осуществление прав поконвертируемым ценным бумагам возможна только в случае, если этопредусмотрено решением о размещении таких конвертируемых ценныхбумаг, что и предусматривается пунктом 6.3 Стандартов.

Решением о размещении конвертируемых ценных бумаг должны быть такжеоднозначно определены порядок и условия конвертации ценных бумаг,включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждаяконвертируемая ценная бумага акционерного общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.4 Стандартов должновыполняться следующее условие: номинальная стоимость акции (акций)определенной категории (определенного типа), конвертируемой(конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа),должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которуюона (они) конвертируется.

Это означает, что при конвертации конвертируемых ценных бумаг недолжно происходить изменение размера уставного капиталаакционерного общества. Заметим, что данное ограничение нераспространяется на облигации акционерного общества.

Порядок конвертации, устанавливаемый в решении о размещении ценныхбумаг, может предусматривать, что конвертация осуществляется:

  • по требованию их владельцев; либо
  • по наступлении срока, определенного календарной датой, илиистечением периода времени.

Конвертация, осуществляемая по требованию владельцев конвертируемыхценных бумаг, применяется акционерными обществами, как правило, вслучае, если права по конвертируемым ценным бумагам предоставляютих владельцам право выбора:

    а) конвертировать привилегированные акции определенного типа вобыкновенные или привилегированные акции другого типа;конвертировать облигации определенной серии в обыкновенные илипривилегированные акции определенного типа, или облигации другойсерии; или

    б) отказаться от такой конвертации, предпочтя сохранить за собойправо собственности на привилегированные конвертируемые акцииопределенного типа с тем, например, чтобы получать определенный поним размер дивиденда, или погасить конвертируемые облигации инымспособом (если такой способ предусматривается решением о выпускетаких конвертируемых облигаций).

Право выбора может также заключаться в предоставлении владельцамконвертируемых ценных бумаг возможности их конвертации в различныетипы привилегированных акций или разные серии облигаций.

В этом случае, в соответствии с пунктами 6.4 и 11.15 Стандартовразмещение ценных бумаг должно осуществляться на основаниизаявлений владельцев конвертируемых в них ценных бумаг, а решениемо размещении конвертируемых ценных бумаг, также как и решением оразмещении ценных бумаг, размещаемых путем конвертацииконвертируемых в них ценных бумаг, должен быть установлен срок, втечение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут бытьподаны соответствующие заявления, а также срок, в течение которогона основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация,с учетом того, что последний не может быть более одного года с датыутверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путемконвертации конвертируемых в них ценных бумаг. Заключениякаких-либо договоров в этом случае не требуется.

Заметим, что заключения каких-либо договоров не требуется и востальных случаях конвертации.

В случае, если конвертация осуществляется по наступлении срока,определенного календарной датой, или истечением периода времени(т.е. без предоставления владельцам конвертируемых ценных бумагправа выбора), в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов она(конвертация) должна быть осуществлена в день, определенныйкалендарной датой, или в день окончания срока, определенногопериодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемыхценных бумаг на этот день. Дата, соответствующая указанному дню,также не должна быть позднее одного года с даты утверждения решенияо выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертацииконвертируемых в них ценных бумаг.

Отметим также, что описание в решении о выпуске ценных бумаг,размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг,прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должносоответствовать такому описанию в решении о выпуске конвертируемыхв них ценных бумаг.

Проспектэмиссии ценных бумаг при конвертации

В соответствии с пунктом 8.1.3 Стандартов государственнаярегистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрациейих проспекта эмиссии при следующих типах конвертации:

  • конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, в томчисле при консолидации;
  • конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, в томчисле при дроблении;
  • конвертации акций в акции с иными правами;
  • в случае, если число приобретателей акций выпуска превышает 500 и(или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Таким образом, при конвертации в акции или облигации,конвертируемых в них ценных бумаг (осуществлении прав поконвертируемым ценным бумагам) регистрация проспекта эмиссии ценныхбумаг не требуется.

В случае, когда при конвертации регистрация проспекта эмиссииценных бумаг не требуется, Стандарты пунктом 9.8, также как и призакрытой подписке, устанавливают необходимость представления длягосударственной регистрации выпуска ценных бумаг бухгалтерскойотчетности акционерного общества — эмитента за последний финансовыйгод и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решенияо выпуске ценных бумаг.

Отчет об итогахвыпуска ценных бумаг

В соответствии с пунктами 12.3 — 12.4 Стандартов документы длярегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенныхпутем конвертации, должны быть представлены:

  • в случае единовременной конвертации — не позднее 30 дней с датыконвертации;
  • в случае не единовременной конвертации — не позднее 30 дней с датыокончания срока конвертации.

Учитывая, что при единовременной конвертации дата размещения ценныхбумаг (дата конвертации) не может быть позже одного месяца с датыгосударственной регистрации выпуска ценных бумаг, документы длярегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг приединовременной конвертации, таким образом, должны быть представленыне позднее двух месяцев с даты государственной регистрации выпускаценных бумаг.

Пункт 12.8 Стандартов также требует представления для регистрацииотчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путемконвертации, уведомления об аннулировании сконвертированных ценныхбумаг.

Раскрытиеинформации при конвертации

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, нормативныеакты ФКЦБ России не содержат специальных требований по раскрытиюинформации о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации.Поэтому для целей раскрытия информации при конвертации ценных бумагакционерному обществу необходимо руководствоваться общими нормами иправилами раскрытия информации, содержащимися в Положении о порядкераскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях),затрагивающих финансово — хозяйственную деятельность эмитентаэмиссионных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ Россииот 12 августа 1998 г. № 32, действие которого, однако,распространяется только на те акционерные общества, государственнаярегистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которыхсопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.

В соответствии с указанным Положением информация раскрываетсяакционерными обществами в форме сообщений о существенных фактах(событиях и действиях), затрагивающих их финансово — хозяйственнуюдеятельность, которые в срок не позднее 5 рабочих дней с моментапоявления существенного факта должны быть:

направлены в регистрирующий орган (для не кредитных и не страховыхорганизаций — ФКЦБ России или ее региональные отделения);

опубликованы в «Приложении к Вестнику ФКЦБ России”( Подписнойиндекс по каталогу агентства «Роспечать” — 47998) и иных печатныхсредствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступнымдля большинства владельцев ценных бумаг акционерного общества.

Раскрытию подлежит информация:

  • о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг;
  • об утверждении акционерным обществом решения о выпуске ценныхбумаг;
  • о погашении, в том числе об аннулировании ценных бумаг.

Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященныхоткрытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробноостановимся только на раскрытии информации о погашении(аннулировании) ценных бумаг.

В сообщении об аннулировании акционерным обществом ценных бумаг приконвертации должны быть указаны:

  • основание аннулирования: конвертация, погашение облигаций;
  • вид, категория (тип), форма, серия, государственный регистрационныйномер выпуска, ценные бумаги которого аннулируются (погашаются);
  • номинальная стоимость каждой ценной бумаги данного вида(категории), серии, количество ценных бумаг данного вида(категории), серии;
  • количество аннулированных (погашенных) ценных бумаг;
  • в случае погашения (в том числе досрочного) облигаций:

      а) срок (дата начала, дата окончания) обращения погашенныхоблигаций;

      б) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) досрочногопогашения облигаций (если досрочное погашение предусмотренорешением о выпуске облигаций);

      в) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) погашенияоблигаций.

Моментом появления факта считается дата конвертации (или датаокончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашенияоблигаций.

Направление в регистрирующий орган указанного сообщения обаннулировании (погашении) ценных бумаг может также служитьуведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг,представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов длярегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенныхпутем конвертации.

Заключение

В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и срокиосуществления акционерным обществом действий по размещению ценныхбумаг путем конвертации.

Таблица 1.

Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссииценных бумаг, размещаемых путем конвертации

№ п/п

Действие

Срок осуществления

Принятие решения о размещении ценных бумаг

Срок не установлен

Раскрытие информации о принятии решения о размещенииценных бумаг

Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протоколазаседания (собрания) органа управления эмитента,принявшего решение о размещении ценных бумаг

Уведомление в письменной форме кредиторов о принятиирешения об уменьшении размера уставного капиталаакционерного общества

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о размещенииценных бумаг

Предъявление кредиторами требований акционерномуобществу о прекращении или досрочном исполнении егообязательств и возмещении убытков в связи с уменьшениемакционерным обществом размера своего уставного капитала

Не ранее даты принятия решения о размещении ценныхбумаг, не позднее 30 дней с даты направления кредиторамуведомления о принятии акционерным обществом решения обуменьшении своего уставного капитала

Выкуп акционерным обществом дробных акций приконсолидации

Начиная с 46 дня с даты принятия решения о размещенииценных бумаг и в течение 30 дней, до даты конвертации

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг

Не позднее 6 месяцев с даты принятия решения оразмещении ценных бумаг

Раскрытие информации об утверждении решения о выпускеценных бумаг

Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протоколазаседания совета директоров эмитента, на котором былоутверждено решение о выпуске ценных бумаг

Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг, в случае,если государственная регистрация выпуска ценных бумагдолжна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссииценных бумаг

После принятия решения о размещении ценных бумаг, допредставления документов для государственнойрегистрации выпуска ценных бумаг

Представление документов для государственнойрегистрации выпуска ценных бумаг

Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения овыпуске ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

Не позднее 30 дней с даты представления документов длягосударственной регистрации выпуска ценных бумаг

Размещение ценных бумаг (дата конвертации) приединовременной конвертации

Не ранее даты государственной регистрации выпускаценных бумаг, не позднее одного месяца с датыгосударственной регистрации выпуска ценных бумаг

Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при неединовременной конвертации

Не ранее даты государственной регистрации выпускаценных бумаг, не позднее 1 года с даты утверждениярешения о выпуске ценных бумаг

Раскрытие информации об аннулировании (погашении)ценных бумаг при конвертации

Не позднее 5 рабочих дней с даты конвертации

Представление документов для регистрации отчета обитогах выпуска ценных бумаг

Не позднее 30 дней с даты конвертации

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Не позднее 2 недель с даты представления документов длярегистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Версия для печати

Добавить комментарий