Как продать ООО с одним учредителем 2018

Содержание

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Как продать ооо с одним учредителем

Как продать ООО с одним учредителем без проблем в 2018 году

Корректировки в ЕГРЮЛ Спустя установленный период (5 календарных дней) представители налогового органа предоставляют документацию, которая подтверждает внесение необходимых изменений в учредительные сведения На следующем этапе необходимо выйти продавцу из ООО Единственным исполнительным органом в данной ситуации принято считать изначального собственника организации. По этой причине именно он имеет право принимать решение относительно передачи своей доли второму учредителю и персональном выходе из Общества На завершающей стадии необходимо будет заверить новые корректировки В нотариальном органе и территориальном представительстве налоговой службы. Все изменения, которые произошли в составе участников ООО, представители нотариуса передают в территориальную налоговую службу

Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

Продаём ООО с одним учредителем — необходимые документы

  • Уставные документы (решение об учреждении, устав ООО);
  • Заключение из ЕРГЮЛ;
  • Свидетельство ИНН;
  • Заключение о постановлении на государственный учёт;
  • Документы о постановке на учёт в государственных фондах (предусмотренных законодательством);
  • Заключение о присвоенных кодах статистического учёта (из Росстата);
  • Документ о назначении на должность генерального директора;
  • Соглашение, заключённое с банком о предоставлении индивидуального расчетного счёта.

Процедура оформления ООО с одним учредителем выступает как альтернатива регистрации ИП. У каждой из форм есть свои преимущества и свои недостатки: процедура оформления ИП проще (набор документов нужен минимальный). При регистрации ООО необходим уставной капитал, учредительный договор и устав организации, но в случае банкротства ИП отвечает всем своим имуществом, а ООО – только уставным капиталом и вкладами.

Как продать ООО с одним учредителем — практические нюансы

В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса. Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег. В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.

  1. Приносит ген. директор или его представитель с доверенностью. Один из надёжных способов. Если документы правильные и количество подходит под требования, то их забирают и выдают расписку, которую нужно проверить, правильно ли она оформлена.
  2. если есть цифровая подпись, то документы отправляем в электронном виде на сайт ИФНС.
  3. можно воспользоваться услугами Почты России, выслать документы заказным письмом с описью вложений.

Продажа ООО

При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Как продать ООО с одним учредителем двумя способами – пошаговая инструкция

  • заполненное в двух экземплярах по форме Р14001 заявление;
  • учредительные документы;
  • свидетельства о регистрации ООО и о его постановке на налоговый учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет пять дней с момента ее получения;
  • справка о формировании уставного капитала в полном объеме;
  • согласие супруга/супруги владельца ООО на его продажу.
  • продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
  • на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
  • передать документацию в ФНС для регистрации;
  • получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

Как продать ООО с одним участником

Значительное число юридических лиц в России, учрежденных в виде обществ с ограниченной ответственностью, имеют только одного учредителя. Это в значительной мере упрощает управление организацией, а также и процесс смены собственника. Но есть и определенные нюансы, которые необходимо учитывать при отчуждении бизнеса.

В-пятых, если предыдущие этапы не выявили препятствий к сделке, то можно готовиться к заключению договора купли-продажи. На этом этапе лучше всего оставить за собой право подготовки необходимых документов и выбор нотариуса. Составление договора лучше поручить нотариусу, также передачу денег стоит провести в его присутствии – это избавит от возможных претензий со стороны продавца в дальнейшем.

Смена учредителя ООО

  • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
  • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
  • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
  • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).
3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
4. Вносятся изменения в уставные документы.
5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Как продать ООО с двумя учредителями

2. Чтобы выйти из ООО, участники подают заявление в письменном виде. Его можно отправить как почтой или курьером, так и отдать под расписку лицу, который осуществляет функции исполнительного органа. После того как заявления о выходе участников из общества получены, их доля переходит обществу, и они теряют статус учредителей. Далее общество выплачивает участникам действительную цену их доли.

В предпринимательской деятельности нередко возникает ситуация, когда необходимо продать уже существующий бизнес. На это может быть целый ряд причин. При продаже ООО может возникнуть множество вопросов. Сейчас мы постараемся разобрать главные нюансы, которые могут возникнуть при продаже общества с ограниченной ответственностью, если в нем два учредителя.

Как можно продать ООО с одним учредителем

  1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
    • устав ООО;
    • решение о создании ООО;
    • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
    • документ о полной оплате доли;
    • согласие супруга на отчуждение доли;
    • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
  2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
    • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
    • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
    • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
  3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
    • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
    • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

Рассматриваемый вид сделок требует обязательного удостоверения нотариусом (п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в противном случае сделка будет признана недействительной. Если продавец доли ООО умышленно не соблюдал требования закона к оформлению сделки, этот факт еще сам по себе является основанием для признания ее недействительности со всеми вытекающими последствиями (см. решение АС Московской обл. от 13.01.2016 по делу № 41-80579/15).

Выход учредителя из ООО

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

Продажа ООО с историей без долгов: инструкция кому и как продать фирму без задолженностей

  • учредительных документов;
  • свидетельства о регистрации;
  • договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
  • ИНН;
  • выписки из ЕГРЮЛ;
  • документов о присвоении кодов статистического учета;
  • приказа о назначении генерального директора;
  • свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
  • договора об открытии расчетного счета;
  • квитанции об оплате госпошлины;
  • согласия супругов участников сделки на ее проведение.

Причин для продажи общества с ограниченной ответственностью может быть множество: желание создать новый бизнес, необходимость в определенной сумме денег и тому подобное. Продав не только имущество фирмы, но и всю компанию целиком, можно получить гораздо более крупную сумму денег. Поэтому каждому учредителю полезно знать, где и как продать ООО с историей без долгов. Цена такой фирмы будет определяться исходя из множества факторов.

Продажа доли ООО

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Продажа доли ООО супругу Продажа доли ООО третьему лицу Продажа доли ООО другому участнику

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

  • Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
  • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.
Видео (кликните для воспроизведения).

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  • заявление Р14001;
  • выписку из списка участников;
  • сам договор купли-продажи доли ООО;
  • оферту, направляемую участникам;
  • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
  • справку об отказе общества от приобретения доли;
  • справку об оплате уставного капитала;
  • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

  • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Видео (кликните для воспроизведения).

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА

УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источники

  1. Корнев, А.В. Социология права. Учебник / А.В. Корнев. — М.: Проспект, 2016. — 825 c.
  2. Тихомиров, М. Ю. Защита жилищных прав. Комментарии, судебная практика, образцы документов / М.Ю. Тихомиров. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2016. — 144 c.
  3. Габов, А. В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы: моногр. / А.В. Габов. — М.: Статут, 2011. — 304 c.
  4. Эрлих, А.А. Технический анализ товарных и финансовых рынков. Прикладное пособие; М.: Инфра-М, 2012. — 176 c.
  5. Винавер М. М. Очерки об адвокатуре; Ленанд — М., 2016. — 224 c.

Как можно продать ооо с одним учредителем

Оценка 5 проголосовавших: 1

Здравствуйте! Меня зовут Аркадий, 17 лет как я работаю юристом. За это время я получил опыт в этой сфере и хочу научить посетителей сайта решать разнообразные юридические вопросы.

Данные тщательно обрабатывали и группировались для удобства пользования, а вся информация изложена в доступном виде. Перед применением обязательная консультация со специалистом.

Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос

24.09.2018

Вопрос:

Какими бухгалтерскими проводками надо оформить следующие операции. 1. Уставной капитал ООО «А» составляет 10.000,00 руб. Учредитель — одно физическое лицо. Дата создания общества — 2015г. В декабре 2016 учредитель (физ лицо) продает 100% доли по номиналу юридическому лицу «Б». Сделка нотариальная. Как отражается это в учете у ООО «А» и ООО «Б» ? 2. Далее, в 2018г. ООО «А» решило увеличить уставной капитал до 12 000,00. Появляется ООО «С» с долей 2000.00 и остается ООО «Б » с теми же 10 000,00 руб., но доля уже меньше. т.е. не 100%, а 85%. Сделка совершена нотариально. ООО «С» перечисляет на р/счет ООО «А» 2 000,00 Подскажите, пожалуйста, проводки для ООО «А» и ООО» Б» для этой ситуации. 3. Обязательно ли делать взнос в уставной капитал на расчетный счет? А могут ли эти деньги остаться в кассе организации?

Ответ:

1. Продажа физлицом доли новому учредителю — ООО «Б»:

Учет у ООО «А»:

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставной капитал» (Инструкция по применению Плана счетов).

Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы, в частности, обеспечивать формирование информации по учредителям организации.

В ситуации, когда учредитель продает свою долю другому учредителю, в балансе самой организации (ООО «А») ничего не меняется. Уставный капитал не меняется, никаких расчетов с учредителями не производится. Проводки по продаже доли отражает у себя в учете новый учредитель (ООО «Б»).

В данном случае продажа физлицом доли в ООО «А» организации ООО «Б» отражается у ООО «А» лишь в аналитическом учете — меняется информация об учредителе:

Дебет 80 «Физлицо» Кредит 80 «ООО «Б» — отражена информация о переходе доли от физлица к ООО «Б».

Учет у ООО «Б»:

Приобретенная доля в ООО включается в состав финансовых вложений на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. п. 2, 3 ПБУ 19/02).

Финансовые вложения принимаются к учету по первоначальной стоимости. В общем случае первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах) (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). В данном случае первоначальная стоимость финансового вложения включает в себя сумму, уплачиваемую продавцу (10 000 руб.), и государственную пошлину за нотариальное удостоверение сделки (абз. 2, 3, 6 п. 9 ПБУ 19/02).

За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организация уплачивает государственную пошлину в размере, установленном пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ч. 1, 2 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, см. также Письмо Минфина России от 10.08.2012 N 03-05-06-03/69).

В данном случае размер госпошлины должен составлять 1 500 руб.

Доля в уставном капитале ООО, принятая к учету в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02).

Проводки:

Дебет 68 Кредит 51 — 1 500 руб. — уплачена госпошлина за регистрацию договора купли-продажи;

Дебет 58 Кредит 68 — 1 500 руб. — госпошлина включена в стоимость финансового вложения;

Дебет 58 Кредит 76 — 10 000 руб. — отражено приобретение доли в уставном капитале ООО «А» (на дату внесения записи в ЕГРЮЛ);

Дебет 76 Кредит 51 — 10 000 руб. — произведена оплата доли с расчетного счета организации.

В части НДФЛ добавим: доходы физических лиц (налоговых резидентов РФ) от реализации в РФ долей в уставном капитале организаций признаются объектом налогообложения по НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209 НК РФ). Однако исходя из пп.2 п.1 ст.228 НК РФ физлицо — продавец доли самостоятельно исчисляет и уплачивает НДФЛ. В связи с этим при оплате приобретенной доли обязанностей налогового агента у организации не возникает (п. 2 ст. 226 НК РФ).

Отметим, что физлицо при исчислении НДФЛ вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом — уменьшить сумму своих облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО. К таким расходам относятся расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества, и расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества. Это следует из пп. 1 п. 1, абз. 2, 3, 4, 5 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

2. Увеличение уставного капитала ООО «А» на 2 000 руб.:

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием участников общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Такое решение должно быть принято одновременно с решениями о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли, которая приобретается третьим лицом, не должна быть больше стоимости его вклада (п. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ).

Вышеуказанные изменения подлежат обязательной государственной регистрации в порядке, установленном п. 2.1 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ.

Учет у ООО «А»:

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового учредителя отражается в учете организации по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», и кредиту счета 80 (Инструкция по применению Плана счетов).

Проводки:

Дебет 51 (50) Кредит 75-1 «ООО «С» — 2 000 руб. — отражено получение вклада в уставный капитал от нового учредителя;

Дебет 75-1 «ООО «С» Кредит 80 — 2 000 руб. — отражено увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового учредителя.

В итоге сальдо по счету 80 отражает новую величину уставного капитала — 12 000 руб.

Учет у ООО «Б»:

У ООО «Б» меняется лишь размер доли в уставном капитале, при этом стоимость финансовых вложений не меняется. Никаких расчетов ни с новым участником, ни с ООО «А» организация ООО «Б» не производит. Поэтому увеличение уставного капитала ООО «А» за счет вклада нового учредителя в учете ООО «Б» проводками не отражается. В данном случае в аналитическом учете по счету 58 рекомендуем скорректировать информацию о размере доли.

3. Порядок оплаты уставного капитала и хранения денег в кассе:

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться в том числе деньгами (п.1 ст.15 Закона 14-ФЗ). Непосредственно Законом об ООО не установлено каких-либо особых требований в части порядка внесения денежных средств в счет оплаты уставного капитала. Законодательно также не установлен запрет на внесение вклада наличными денежными средствами в кассу организации.

Таким образом, учредитель вправе внести деньги в счет оплаты уставного капитала (доли в нем) как на расчетный счет, так и непосредственно в кассу организации. При их приеме в кассу необходимо оформить приходный кассовый ордер (п.5 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», см. также Письмо Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349).

В силу п.2 Указания N 3210-У организации устанавливают максимально допустимую сумму наличных денег, которая может храниться в месте для проведения кассовых операций, определенном руководителем юридического лица, после выведения в кассовой книге суммы остатка наличных денег на конец рабочего дня (лимит остатка наличных денег). Лимит определяется самостоятельно. Накопление наличных денег сверх лимит не допускается (за исключением ряда случаев, в том числе, превышение лимита в дни выплаты зарплаты).

Таким образом, если в данном случае с учетом внесенной наличной суммы лимит не будет превышен, организация может хранить в кассе деньги, полученные в оплату доли.

В то же время, следует иметь в виду об ограничениях на расходование наличных денег из кассы. Так, некоторые платежи разрешено производить только за счет наличных, снятых с расчетного счета. К ним относятся (п. 4 Указания N 3073-У):

— выплаты по договорам аренды недвижимого имущества;

— расчеты по выдаче (возврату) займов (процентов по займам);

— выплаты по операциям с ценными бумагами;

— расчеты по деятельности по организации и проведению азартных игр.

Поскольку вклад участника не является выручкой за проданные товары (работы, услуги), на эту сумму не распространяется ограничение, установленное п.2 Указания N 3073-У в части направлений расходования наличной выручки.

Таким образом, наличные деньги, полученные в счет оплаты уставного капитала, организация вправе хранить (в пределах лимита) в кассе, а также расходовать на любые цели, за исключением платежей, указанных в п. 4 Указания N 3073-У, а также за исключением тех платежей, которые делать наличными в принципе запрещено (например, выплаты нерезидентам, выплаты дивидендов в АО).

Ответ подготовлен экспертами Линии консультаций Атлант-право

Задать свой вопрос

Кому и как можно продать ООО

Продажа ООО довольно часто встречается в практике отечественного бизнеса. Учитывая неослабевающий интерес предпринимателей к подобного рода сделкам, наша новая статья расскажет читателям о том, какие ООО можно купить (или продать) на российском рынке и как оформляется переход права собственности на такие компании.

Продажа готового бизнеса в форме ООО

Говоря о продаже Общества, следует четко различать реализацию фирмы как «юридической оболочки» и продажу действующего бизнеса в форме ООО. Это две разные вещи. В первом случае покупатель приобретает обычный пакет бумаг: Устав, свидетельства, и запись в ЕГРЮЛ о том, что компания является действующей. А вот во втором — к новому собственнику, наряду с документами, переходят товарно-материальные ценности, расчетные счета с денежными средствами, недвижимость, а также средства производства со всем обслуживающим персоналом. Конечно, на дворе уже XXI век и крепостного права в России давно нет, однако продажа действующего бизнеса де-факто подразумевает, что специалисты, работающие в ООО, останутся и продолжат приносить прибыль, несмотря на смену собственника.

Подобные сделки происходят довольно часто. Классический пример: в начале «нулевых» французская компания Сосьете Женераль приобрела в России ООО КБ «Промэк-Банк» с его кредитным портфелем, офисным оборудованием и недвижимостью, находившейся во многих регионах нашей страны. Сегодня — это Русфинанс Банк, который является одной из крупнейших кредитных организаций в РФ. Так что продажа бизнеса в форме ООО всегда считалась вполне типичной для нашей страны.

Приобретение неработающего юрлица с лицензиями и разрешениями

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ. Встает вопрос — зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить. Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ. Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках. Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Покупка недействующего ООО с положительной хозяйственной историей

Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность. А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями. Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.

Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников

Другой вариант — фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г. Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.09.2017 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии. Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Покупка недействующего ООО для усиления позиций основной компании

Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций. Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм. Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.

Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками

Ну и наконец, довольно часто покупают Общества «черные банкиры» и мошенники. Причем первые стараются приобретать недавно организованные юрлица без какой-либо истории, с номинальными директорами и учредителями. Обналичив крупные суммы (либо сделав несколько транзакций по ее счетам) они «забрасывают» юрлицо. В последние годы в некоторых регионах страны (Самара, Омск, Новосибирск) правоохранители вскрыли несколько подобных преступных групп в распоряжении которых были десятки и даже сотни фирм.

Что же касается крупных мошенников, то для реализации своих целей они, как правило, покупают недействующие ООО, зарегистрированные 7-8 и более лет назад. Это делается для придания «хорошей репутации» бизнесу. Данные организации используются при реализации различного рода сложных схем: вывод капитала за рубеж, незаконное кредитование, фиктивное представительство, хищение имущества при банкротстве крупных предприятий (Приговор № Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области по делу № 1-4/2014 от 03.12.2014 года).

Как оформить сделку по продаже ООО

Купля-продажа ООО осуществляется в несколько этапов. Последние зависят от того, является ли объектом сделки готовый бизнес или продаётся обычная «юридическая оболочка», то есть Устав и документы. Если предметом реализации является готовый бизнес, то на первом этапе проводится его оценка. Для этого продавец обращается к независимому оценщику, который и определяет стоимость юрлица. При этом учитываются активы фирмы, недвижимость, средства производства, прошлые и будущие доходы, товары в обороте, квалификация персонала, права требования, кредиторская и дебиторская задолженность, обязательства перед фискальными органами и так далее. Если же объектом продажи являются только документы и запись в ЕГРЮЛ, то этот этап пропускается.

Далее необходимо определиться с вариантом продажи. Он зависит от многих нюансов. В частности, от количества участников ООО и наличия времени у сторон.

Важно! На стадии переговоров или подписания договора купли-продажи решите вопрос с юридическим адресом. Если вы покупаете ООО, то проверьте не является ли его юрадрес местом массовой регистрации. Если компания зарегистрирована по такому адресу, то обяжите владельца сменить его до оформления сделки. Иначе ИФНС может отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же вы продаете ООО, которое зарегистрировано по месту Вашего проживания, то обяжите нового владельца в течении 1 месяца после покупки сменить его.

В противном случае на квартиру прежних владельцев по-прежнему будут приходить уведомления, квитанции, запросы и даже штрафы (Решение Арбитражного суда Курской области по делу № А35-10296/2016 от 23.03.2017 года).

Смена учредителей, как завуалированная продажа

Пожалуй самый распространенный способ приобретения Общества. Будущий собственник (или собственники) входит (входят) в состав участников ООО и вносит свой вклад, увеличивая тем самым уставной капитал. Далее, бывшие владельцы (или владелец) ООО отчуждают от своей компании доли и выходят из Общества. После этого доля (или доли) прежних собственников распределяются в пользу новых участников.

Для того, чтобы войти в число участников, надо подготовить два пакета документов. Вначале оформляется решение участника (если у ООО один собственник) или протокол об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьего лица, принимаемого в ООО. Данный факт удостоверяется нотариально. Затем составляется заявление по форме Р13001 и опять же заверяется нотариусом. После этого готовится новый Устав или Лист изменений в него, составляется заявление нового совладельца о приеме в Общество, оплачивается госпошлина, а также 100% вклада в УК. Платежки об оплате пошлины и вклада приобщаются к документам. Далее, собрание (или участник) утверждает итоги внесения дополнительных вкладов. Готовый пакет документов направляется для регистрации изменений в уполномоченную ИФНС региона. Документы подаются непосредственно в регистрирующий орган, через МФЦ или с использование усиленной квалифицированной электронной подписи через сайт Госуслуг.

После получения Листа записи в ЕГРЮЛ и нового Устава (Листа изменений) начинается вторая стадия продажи. Бывшие владельцы (или точнее юрист) готовят заявления по форме Р14001, решение (протокол) о переходе долей, а также заявления на отчуждение доли в пользу ООО и выход из Общества. Кроме того, оформляется доверенность на представителя, если документы в ИФНС будет подавать не сам директор фирмы. После этого новый пакет документов опять же направляется в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Подобный вариант продажи ООО имеет свои преимущества и недостатки. К плюсам можно отнести небольшой пакет бумаг, отсутствие необходимости брать согласия супруга и нотариально заверять сделку. Нотариус необходим только для фиксирования увеличения капитала и удостоверения заявлений. Однако подобная форма продажи имеет огромный минус. Он заключается в длительности процесса, который может растянуться на месяцы. К тому же приходится вносить поэтапные изменения в Устав. Причем иногда необходимо его полностью перерабатывать, если, например, он изначально не предусматривает увеличение капитала за счет вкладов третьих лиц, или выход собственника путем отчуждения своей доли ООО.

Нотариальная купля-продажа

Это наиболее оптимальный и в то же время затратный способ продажи фирмы. Для начала, собственники Общества составляют и направляют совладельцам нотариальные извещения — оферты о продаже доли. В некоторых случаях требуется еще и согласие ООО на такую сделку, поэтому собственники направляют также обращения и к Обществу, в которых просят согласовать сделку. В ответ совладельцы (и ООО, если это предусмотрено Уставом в лице директора) составляют согласия на продажу, заверяют подписи у нотариуса и направляют их адресату. В случае полной продажи компании возникают, так называемые перекрестные извещения и согласия.

После этого своеобразного «обмена документами» следует визит к нотариусу, который и проводит основную работу. Он составляет договоры купли-продажи, удостоверяет заявление по форме Р14001, оформляет согласия супругов и так далее. Необходимо помнить, что при подобном варианте реализации компании продавцы должны одновременно принести нотариусу целый ворох бумаг: Устав, учредительный договор, протоколы и решения, список участников, договоры купли-продажи долей (если они ранее осуществлялись), свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, паспорта и так далее. Иными словами, необходимо представить все документы, касающиеся ООО и его совладельцев (владельца). И если продается реально действующий бизнес, который принадлежит нескольким участникам, то на оформление бумаг может уйти целый день.

После завершения сделки нотариус самостоятельно направляет документы в регистрирующий орган.

Важно! В процессе оформления сделки и вплоть до отправления документов в регистрирующий орган, внимательно отслеживайте на сайте арбитражных судов ООО судебные процессы компании, которую приобретаете.

Встречаются непорядочные продавцы, которые могут легко реализовать долю, являющуюся объектом судебного спора. Например, гражданин уступил 100% доли ООО своему бизнес-партнеру. Впоследствии, покупатель, недовольный долгами фирмы, обратился в арбитражный суд с требованием расторгнуть договор купли-продажи. А пока шел суд, он «умудрился» вообще через нотариуса продать организацию третьему лицу. В результате сложилась парадоксальная ситуация: суд расторг договор и вернул юрлицо бывшему владельцу, а оно к тому времени уже оказалось продано другому субъекту. Понадобился еще один процесс, чтобы восстановить статус-кво и вернуть доли первому владельцу. В проигрыше оказался лишь последний покупатель (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-215881/16-158-1952 от 10.04.2017 года).

Уведомление банков и третьих лиц

Получив документы из регистрирующего органа, следует известить о смене собственников фирмы банки и всех контрагентов. Это последний этап купли-продажи ООО.

Краткие выводы

Подведем некоторые итоги. Итак, ООО как юридическое лицо продать можно. Причем не только в форме готового и работающего бизнеса, но и в виде так называемой «пустышки», когда организация существует только на основании Устава и записи в ЕГРЮЛ. В последнем случае ее цена и реальность продажи напрямую зависят от наличия действующих лицензий, разрешений, кредитной истории, дисквалификации учредителей или руководителей, а также других значимых факторов.

Сама продажа организации может проходить в двух вариантах: путем увеличения капитала и вступления нового собственника в число участников, с последующим выходом из Общества прежних владельцев, либо путем прямой продажи компании. И первый и второй варианты имеют свои плюсы и минусы. Какой из них выбрать — это дело сторон. Но в любом случае, прежде чем подписывать документы, мы настоятельно рекомендуем проверить контрагентов и проконсультироваться со специалистами, имеющими опыт в проведении подобных сделок.

Теги: общества с ограниченной ответственностью

Добавить комментарий