178 статья ГК РФ

1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

4. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

5. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

6. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

  • Статья 177. Недействительность сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими

Комментарий к ст. 178 ГК РФ

1. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения, относятся к сделкам с пороком внутренней воли, поскольку последняя сформировалась в условиях искаженного представления лица об обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения сделки. Внешне такие сделки обычно выглядят вполне законными, волеизъявление в них полностью соответствует внутренней воле, однако в действительности участвующие в них лица действуют под влиянием ошибочных представлений и вовсе не желают достижения тех правовых последствий, которые будут достигнуты в результате совершения сделки.

Игнорирование подлинной воли лица, совершившего сделку под влиянием заблуждения, было бы несправедливым. Однако признавать недействительными любые сделки, в которых внутренняя воля сформировалась под воздействием искаженных представлений о действительности, было бы тоже неправильно. Очевидно, что в защите нуждаются интересы и другой стороны в сделке, которая нередко вообще не могла предположить, что ее контрагент действовал под влиянием заблуждения. Кроме того, процесс формирования внутренней воли, как и ее подлинное содержание, — явления весьма субъективные, которые не поддаются контролю со стороны других участников оборота. Ставить действительность сделки в зависимость от того, что заявляет о своей подлинной воле один из ее участников, невозможно, поскольку это подрывало бы стабильность гражданского оборота и открывало бы широкие возможности для злоупотреблений.

Учитывая все эти обстоятельства, комментируемая статья ставит возможность оспаривания рассматриваемых сделок в достаточно жесткие рамки.

2. Прежде всего, основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 178 может служить не всякое, а лишь существенное заблуждение. Хотя аналогичное указание содержалось в российском законодательстве и раньше (см. ст. 32 ГК 1922 г., ст. 57 ГК 1964 г.), действующий ГК впервые раскрыл понятие существенного заблуждения, отнеся к нему заблуждение относительно: а) природы сделки; б) тождества ее предмета; в) таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

При этом под заблуждением относительно природы сделки понимается несоответствие достигнутого результата той цели, к которой стремился и которая имелась в виду участником, действовавшим под влиянием заблуждения. Иными словами, вместо одной сделки, которую желала заключить одна из сторон (например, вместо договора хранения), стороны в действительности совершили иную сделку (например, договор аренды). Природа (характер) сделки — это совокупность признаков, позволяющих отличить один тип сделки от другого. Поэтому если заблуждение касалось не типа сделки, а каких-то ее отдельных условий (например, возмездности, срока и т.д.), комментируемая статья применению не подлежит.

Заблуждение относительно тождества предмета сделки означает, что одна или обе стороны сделки имели ошибочное представление о том, что представляет собой в действительности ее предмет. Так, стороны договора купли-продажи экземпляра произведения изобразительного искусства могли заблуждаться относительно его подлинности; заказчик услуги мог иметь ошибочное представление о ее характере и т.п.

В качестве существенного рассматривается также заблуждение относительно качеств предмета, но лишь при условии, если последние значительно снижают возможности его использования по назначению. В данном случае налицо ситуация, когда сделка заключена в отношении того предмета, который имелся в виду, но сам этот предмет не обладает теми качествами, в которых нуждается участник сделки. Примером может служить приобретение объекта, который по своим техническим показателям несовместим с техническими устройствами покупателя.

Последний вид заблуждения надлежит отличать от случая нарушения условия о качестве. Если предмет по условиям договора в соответствии с требованиями закона или обычно предъявляемыми требованиями должен иметь определенные качественные характеристики, но фактически ими не обладает, налицо нарушение обязательства, влекущее за собой соответствующие последствия.

Особые правовые последствия наступают и тогда, когда продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, но несмотря на это, передал покупателю товар, не пригодный для использования в соответствии с указанными целями. В данном случае основания для применения ст. 178 отсутствуют и наступают последствия, предусмотренные ст. 475 ГК.

3. Перечень оснований для признания сделки недействительной как заключенной под влиянием существенного заблуждения является исчерпывающим. Видимым преимуществом такого подхода является определенность в возможностях оспаривания данного вида сделок.

Несмотря на это, данное решение небесспорно, поскольку лишает участников оборота права ссылаться на иные основания, даже если последние имеют для них существенное значение (например, бесспорно, что для некоторых видов сделок заблуждение в субъекте является существенным). Поэтому более целесообразно было бы придать указанному перечню примерный характер.

При реализации этого предложения более оправданным выглядело бы указание абз. 2 п. 1 ст. 178 на то, что заблуждение относительно мотива сделки не имеет существенного значения. Сейчас оно является излишним в связи с исчерпывающим перечнем тех видов заблуждений, которым придается юридическое значение. Само по себе данное положение никаких сомнений не вызывает в связи с тем, что мотив лежит за пределами состава сделки, а стабильность гражданского оборота не может ставиться в зависимость от того, по каким побудительным причинам его участники вступают в договорные отношения друг с другом. Это тем более оправданно, что закон предоставляет участникам оборота возможность придать мотиву юридическое значение, заключив условную сделку.

4. Обстоятельства, служащие основаниями для признания рассматриваемой сделки недействительной, следует отличать от причин возникновения заблуждения. Для оспаривания сделки последние не имеют никакого значения. Заблуждение может быть результатом собственных ошибочных представлений заблуждавшегося, может возникнуть под воздействием поведения контрагента или действий третьих лиц, а также любых внешних обстоятельств. Важно лишь, чтобы не было преднамеренного введения лица в заблуждение, т.е. обмана, поскольку в этом случае сделка должна квалифицироваться по ст. 179 ГК.

Вместе с тем причины заблуждения подлежат учету при применении последствий недействительности рассматриваемой сделки.

5. В качестве общего последствия недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения, выступает взаимная реституция, т.е. возврат сторонами друг другу всего полученного по сделке. При этом правом на предъявление иска обладает лишь тот участник сделки, который действовал под влиянием заблуждения. Если в таком положении находились обе стороны сделки, в качестве истца может выступать любая из них.

Дополнительным последствием недействительности сделки служит возмещение одной стороной сделки причиненного другой стороне реального ущерба (абз. 2 п. 2 ст. 178). Закон исходит из того, что такая обязанность лежит на том участнике сделки, который действовал под влиянием заблуждения. При этом не имеет значения, имеется ли вина данной стороны в возникновении заблуждения: даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны, она должна возместить другой стороне реальный ущерб.

По-иному складывается ситуация, если заблуждение возникло по вине другой стороны сделки. Во-первых, ее вина в возникновении заблуждения должна быть доказана заблуждавшейся стороной. Во-вторых, имеет значение форма ее вины. Если она действовала умышленно, налицо обман, в силу чего сделка квалифицируется по ст. 179 ГК. Поэтому вина данной стороны должна иметь форму неосторожности.

По смыслу закона в случае возникновения заблуждения по вине обеих сторон подлежат применению правила закона о смешанной ответственности (ст. 404 ГК).

Судебная практика по статье 178 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2019 N 306-ЭС18-23357 по делу N А65-4836/2018

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 10, 15, 166, 168, 178, 181, 199, 309, 310, 611, 612, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А65-12289/2016, А65-21518/2016 не усмотрели оснований для удовлетворения иска.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.01.2019 N 49-КГ18-60

Разрешая спор и отказывая Дмитриевой Т.В. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи заключенного между Дмитриевой Т.В. и Синициной С.В. 11 января 2016 г., недействительным по основаниям, предусмотренным положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, при этом исходил из того, что Дмитриева Т.В. лично подписала договор купли-продажи от 11 января 2016 г., акт приема-передачи квартиры и расписку о получении денежных средств по указанному договору, договор купли-продажи прошел государственную регистрацию и исполнен его сторонами.

Определение Конституционного Суда РФ от 28.02.2019 N 338-О

ПРАВ ПУНКТАМИ 1 И 2 СТАТЬИ 178 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей А.И. Бойцова, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, С.М. Казанцева, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,

Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2019 N 309-ЭС19-4295 по делу N А07-625/2017

Разрешая заявленные требования, суды руководствовались пунктом 1 статьей 178, пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, обмана либо угрозы со стороны ответчика.

Определение Конституционного Суда РФ от 29.05.2019 N 1426-О

1. Гражданка И.Г. Шутенко просит признать не соответствующими статьям 1 (часть 1), 2, 6 (часть 2), 7, 15 (часть 1), 17, 18, 19 (часть 2), 21 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (части 1 и 2), 47 (часть 1), 53 и 55 Конституции Российской Федерации статьи 178 и 179 ГК Российской Федерации; пункт 1 статьи 25 и пункт 1 статьи 36 (согласно Федеральному закону от 23 июня 2014 года N 171-ФЗ статья 36 Земельного кодекса Российской Федерации утратила силу с 1 марта 2015 года); статьи 1, 2, 6, 11, 12, 55, 67, 71, 220, часть третью статьи 381 и статью 387 ГПК Российской Федерации; статьи 51 и 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации; статьи 1 — 3, 6, 8 — 10, 14, 15, 17.1, 41, 45, 59 — 65, 68 — 70, 76, 84, 92, 93, 95, 126, 127, 154, 159 — 161, 163, 164, 167, 170, 175, 176, 178 — 180, 182, 204 — 207, 218, 219, 227, 228, 261, 318, 319, 321 и 328 КАС Российской Федерации, постановления Правительства Российской Федерации от 24 ноября 2005 года N 698 «О форме разрешения на строительство и форме разрешения на ввод объекта в эксплуатацию» (утратило силу в связи с изданием постановления Правительства Российской Федерации от 6 мая 2015 года N 437), статьи 82 и 83 главы 8 Устава Лабинского городского поселения Лабинского района Краснодарского края (принят решением Совета Лабинского городского поселения Лабинского района от 16 апреля 2014 года N 270/78, утратил силу в соответствии с решением данного Совета от 20 апреля 2015 года N 51/14, в настоящее время указанные нормы закреплены в Уставе данного городского поселения, принятого решением этого же Совета от 24 мая 2018 года N 285/73), а также принятые по делу с ее участием судебные постановления и ответы должностных лиц Верховного Суда Российской Федерации.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.08.2019 N 64-КГ19-3

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2019 N 306-ЭС19-16929 по делу N А06-8990/2018

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что 02.10.2017 ответчик исключен из реестра муниципальных маршрутов регулярных перевозок в муниципальном образовании «Город Астрахань», руководствуясь положениями статей 309, 310, 166, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали договор недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Определение Верховного Суда РФ от 06.11.2019 N 305-ЭС19-19500 по делу N А40-178762/2018

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение разъяснений, приведенных в пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 25), и неприменение разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, которым утвержден «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Информационное письмо N 162).

Определение Верховного Суда РФ от 26.11.2019 N 301-ЭС19-21185 по делу N А11-10873/2018

Поскольку заказчику было известно о твердой цене спорного контракта, в том числе его составляющих (оборудования), то доводы администрации о заблуждении относительно стоимости оборудования, подлежащего применению при выполнении работ, суды не признали обоснованными, указав на отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска о признании муниципального контракта в части оплаты позиции пункта 24 локальной сметы N 06-02-01 недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение Верховного Суда РФ от 17.12.2019 N 310-ЭС19-23037 по делу N А84-3986/2018

Отказывая обществу в удовлетворении заявленных им требований, суды руководствовались частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса Украины, пунктом 4 статьи 34 Закона Украины «О регулировании градостроительной деятельности», статей 1, 4 Закона Украины «Об архитектурной деятельности», пунктом 14 статьи 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 5 Закона Украины «О приватизации государственного имущества», введенного в действие постановлением Верховного Совета Украины от 04.03.1992 N 2164-ХП, и исходили из установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих не о создании обществом нового объекта, а о реконструкции существующего гидротехнического сооружения, в связи с чем не усмотрели оснований для выводов о возникновении у общества права собственности на спорное имущество.

Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2019 N 310-ЭС18-22898 по делу N А68-4809/2017

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 15, 16, 166, 167, 168, 178, 180, 393, 421, 611, 612, 614, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», приняв во внимания правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенную в постановлении от 09.04.2013 N 13689/12, обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом Тульской области дела N А68-5132/2015, пришли к выводу об обоснованности иска общества.

Новая редакция ряда норм Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок вступила в силу 1 сентября 2013 г. Среди новелл можно выделить обновленную редакцию ст. 178 ГК об оспаривании сделки в связи с заблуждением. Чуть ранее ряд важных разъяснений в отношении применения ст. 178 ГК дал Президиум ВАС РФ в Информационном письме № 162. Данная статья ГК РФ применяется российскими арбитражными судами не так часто. Но периодически и в российской практике возникают судебные споры об аннулировании сделок по этому основанию. Каковы перспективы данного основания недействительности: превратится ли оно в инструмент дестабилизации оборота или важный корректор пороков воли? Об этом шла речь на круглом столе «Оспаривание сделки в связи с заблуждением: проблемные вопросы применения ст. 178 ГК РФ», организованном Юридическим институтом «М-Логос» весной текущего года.

Круглый стол, о котором пойдет речь в этом репортаже, был посвящен анализу новой редакции ст. 178 ГК РФ, выявлению критериев допустимости аннулирования сделок по основанию ошибки, а также путей возможного развития практики. Тема, как отметил модератор дискуссии Артем Карапетов, д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, интересная, хотя и может показаться маргинальной на первый взгляд — судебная практика по применению ст. 178 ГК РФ пока еще не наработана. Да, ВАС РФ в известном письме попытался придать динамики этой практике (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162, далее — Письмо № 162, Информационное письмо), но если смотреть на сегодняшние реалии, все-таки нечасто сделки признаются судами недействительными по этому составу. Тем не менее, потенциал у этой статьи, безусловно, есть: заблуждение часто присутствует при заключении тех или иных сделок.

Неопределенность нормы или маневр для суда?

В 2013 г. Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в ГК РФ были внесены изменения, в результате которых в ст. 178 ГК РФ появилась норма (п. 5) о том, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если контрагент является добросовестным и не мог распознать заблуждение противной стороны. Неопределенность данной нормы заключается как раз в слове «может». И возникает простой очень вопрос: можно ли говорить о том, что ст. 178 «Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения» может быть применима только в тех случаях, когда контрагент понимал или должен был понимать, что его партнер находится в состоянии заблуждения?

Мотивы, которыми руководствовался законодатель, разрабатывая существующую ныне редакцию нормы, разъяснил Андрей Егоров, к.ю.н., первый заместитель руководителя Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ, директор и профессор Российской школы частного права, член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ.

Дополнительный критерий, направленный на сохранение стабильности оборота и учета интересов стороны, с которой другое лицо вступает в сделку под влиянием собственного заблуждения, предусматривается итальянским правом. Откуда и был заимствован. Задача стояла так: формулировки старой редакции ст. 178 ГК РФ были крайне неудачными, фактически «мертвыми». И хотя общая идеология реформы гражданского законодательства заключалась в том, чтобы сократить возможности оспаривания сделок, в отношении ст. 178 стояла другая задача — сделать так, чтобы норма все-таки заработала. А поскольку, как выразился А. Егоров, у нас страна крайностей, то законодатель ввел в ст. 178 своеобразный сдерживающий фактор, тот самый п. 5, который ныне вызывает столь много вопросов.

Пятый пункт как критерий «распознаваемости»

В защиту позиции законодателя выступил и Олег Гутников, к.ю.н., заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. По его мнению, положение п. 5 ст. 178 ГК не только не свидетельствует о невозможности аннулирования сделки при добросовестности контрагента, а наоборот, подтверждает, что по общему правилу при добросовестности контрагента сделка под влиянием заблуждения признается недействительной. П. 5 ст. 178 ГК РФ предусматривает лишь возможность суда отказать в признании сделки недействительной в тех случаях, когда заблуждение было нераспознаваемо для контрагента.

Основной акцент при толковании смысла всей ст. 178 ГК РФ следует делать на том, что она рассчитана на аннулирование сделок, в том числе при добросовестности контрагента. Как считает О. Гутников, это следует из всего содержания данной статьи.

Так, согласно п. 1—3 ст. 178 для признания сделки недействительной в расчет принимаются исключительно обстоятельства, из которых исходила заблуждавшаяся сторона. А отношение к этим обстоятельствам контрагента заблуждавшейся стороны, его знание о заблуждении или «распознаваемость» заблуждения для признания сделки недействительной никакого юридического значения не имеют.

Единственный случай, когда «распознаваемость» заблуждения имеет значение для признания сделки недействительной — это подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ, когда некие дополнительные обстоятельства, не относящиеся к существу сделки, становятся существенными условиями и должны быть распознаваемы либо в силу положений самой сделки, либо в силу иных причин очевидных для другой стороны.

Пункт 4 ст. 178 ГК РФ также рассчитан в первую очередь на случаи, когда контрагент в сделке был добросовестным, не знал и не должен был знать о заблуждении, но при этом ему дается шанс оставить сделку в силе, если он согласится на условия, которые имела в виду заблуждавшаяся сторона.

Из добросовестности контрагента при заблуждении исходит и расположение норм в п. 6 ст. 178 о последствиях недействительности сделок с заблуждением.

В первую очередь, закон по общему правилу обязывает заблуждавшуюся сторону возместить своему контрагенту реальный ущерб (предполагая, что контрагент добросовестный) и исключает эту обязанность в случаях недобросовестности контрагента (если докажет, что другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в т.ч. если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств). И лишь если заблуждение возникло по обстоятельствам, за которые отвечает контрагент, заблуждавшаяся сторона не обязана возмещать ущерб, и более того, вправе потребовать от своего контрагента возмещения убытков.

Нормы о заблуждении призваны защитить лицо, заблуждавшееся в существенных обстоятельствах для сделки, и при добросовестности контрагента. Правило п. 5 ст. 178 позволяет оставлять сделки с заблуждением при добросовестности контрагента в силе в порядке исключения лишь в случаях, когда в отношении конкретной сделки (с учетом присущих только ей свойств и особенностей) достоверно установлено, что контрагент никак не мог распознать заблуждение в данном конкретном случае.

Контрагент должен быть безупречен

В необходимости слишком рьяно защищать заблуждавшуюся сторону сделки усомнились А. Карапетов и Всеволод Байбак, к.ю.н., доцент, партнер компании Tomashevskaya & partners. Их рассуждения таковы.

Опасность ст. 178 ГК РФ состоит в том, что оспаривание сделки одной из ее сторон из-за допущенной ею ошибки создает серьезные риски для другой стороны. Контрагент же мог положиться на факт совершения сделки, понести расходы на подготовку исполнения или исполнение, заключить договоры с третьими лицами в надежде на исполнение оспариваемого контракта и т.п. А значит, при безупречности поведения контрагента аннулирование сделки по общему правилу допускаться не должно. Доверие такого контрагенту факту совершения сделки должно защищаться.

А. Карапетов и В. Байбак сформулировали критерии, по которым можно выявить упречность участника договора:

  • контрагент ввел партнера в заблуждение путем неосторожного предоставления недостоверной информации;

  • контрагент иным образом по неосторожности спровоцировал возникновение заблуждения у другой стороны (частным примером является ситуация, когда контрагент спровоцировал заблуждение тем, что нарушил установленные в законе, укоренившиеся в обычаях или вытекающие из принципа добросовестности требования в отношении полноты раскрываемой на преддоговорном этапе информации);

  • контрагент пошел на заключение сделки, имея все основания знать о заблуждении своего партнера, но не предостерег контрагента, а воспользовался этой ошибкой.

При этом важно оговориться: если контрагент точно знал о заблуждении партнера, но не сообщил ему об этом, впору говорить об умышленном обмане умолчанием по п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Но вот, если контрагент был безупречен в своих действиях, повторим тезис А. Карапетова и В. Байбака, сделка «рушиться» не должна.

Логичным закреплением данного подхода является п. 5 ст. 178 ГК РФ, предусматривающий, что оспаривание сделки, по общему правилу, может быть заблокировано, если контрагент не только не вводил сторону в заблуждение, но и не знал и не должен был знать о заблуждении другой стороны (то есть ошибка была нераспознаваема). Смысл критерия распознаваемости заключается в том, что глубоко скрытые от другой стороны ошибки не будут рассматриваться как основание для оспаривания сделки, сколько б существенным это заблуждение не было. Это связано с тем, что человеческие представления о мире столь многообразны и порой причудливы, что право не может их учитывать, перекладывая последствия их ошибочности на контрагента.

Самым наглядным примером этого утверждения могла бы быть анекдотичная уже история про кота и микроволновую печь. Если бабушка покупает микроволновку для того, чтобы сушить в ней домашнего любимца после мойки, то продавец явно не может предугадать ее ожидания от сделки купли-продажи. Если же покупательница спросит у продавца совета о том, какая микроволновка лучше сушит животных, то если продавец не просветит бабушку о невозможности такого использования электрического прибора, вряд ли его поведение может быть расценено как добросовестное.

И здесь важно учесть, что при распознаваемости ошибки оспаривание возможно только тогда, когда контрагент, имевший основания подозревать о заблуждении партнера, воспользовался ошибкой вопреки принципу добросовестности. Дело в том, что в ряде случаев обычаи оборота и стандарт добросовестности могут допускать эксплуатацию неосведомленности контрагента (информационной асимметрии). Например, если между двумя профессиональными инвесторами заключается договор купли-продажи акций некоей компании, а покупатель имеет основания подозревать, что продавец не обладает какой-то важной информацией, характеризующей деятельность компании и способной сказаться на стоимости ее акций в самом ближайшем времени, но сам покупатель приобрел это информационное преимущество за счет использования своего высокого профессионализма и инвестиций в сбор и аналитическую обработку информации, вряд ли было бы целесообразно и справедливо обвинять покупателя в недобросовестном умолчании и допускать оспаривание сделки. Иначе это бы лишило профессиональных коммерсантов стимулов к тому, чтобы наращивать свой профессионализм и информированность.

Касаясь же п. 5 ст. 178 ГК РФ, А. Карапетов и В. Байбак сошлись на том, что использование в данной норме слова «может» в отношении правомочия суда отказать в иске об оспаривании при нераспознаваемости заблуждения намекает на то, что в каких-то случаях все-таки допускается признание сделки недействительной даже при добросовестном незнании контрагента об ошибке. В каких случаях такое возможно? Как представляется, мыслимы только две ситуации, в которых суд может проигнорировать добросовестность контрагента и признать сделку недействительной по правилам ст. 178 ГК РФ. Во-первых, это — обоюдная, двусторонняя ошибка, то есть ситуация, когда обе стороны совершали сделку в условиях существенного заблуждения, и ни одна из сторон не совершила бы сделку или совершила бы ее на принципиально иных условиях, знай она о реальном положении вещей (например, два бизнесмена заключают соглашение о совместной деятельности по разработке некого месторождения, опираясь на ошибочную информацию о масштабах открытого месторождения). Во-вторых, это ситуация, когда имело место невиновное введение в заблуждение (то есть контрагент спровоцировал ошибку своими заявлениями или поведением, но при этом вменить это в вину контрагенту нельзя). Последняя ситуация может иметь место, в частности, тогда, когда заблуждение было спровоцировано получением от контрагента недостоверной информации, но при этом предоставивший информацию контрагент не только сам не знал, но и не мог знать о ее недостоверности.

В ходе дискуссии, завязавшейся на круглом столе, возник и еще один вопрос, связанный с ограничителем, сформулированным ВАС РФ в его Информационном письме.

Так, в п. 5 Письма № 162 указано, что суд должен отказывать в признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если «истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки». Соответственно, для признания заблуждения существенным необходимо установить, что заблуждавшаяся сторона вела себя разумно и объективно оценивала ситуацию. Если заблуждение является следствием (как минимум) грубой неосторожности самого заблуждавшегося лица, его заблуждение неизвинительно, и это лицо не может рассчитывать на применение ст. 178 ГК РФ. В частности, нереалистичные, фантастические представления и ожидания сторон сделки не могут быть квалифицированы как существенное заблуждение, порочащее сделку, даже в том случае, если сторона, имевшая такие ожидания и представления, не совершила бы сделку в отсутствие заблуждения. Признание сделки недействительной по правилам ст. 178 ГК РФ возможно только тогда, когда ошибка извинительна. При определении извинительности заблуждения следует принимать во внимание стандарт разумного участника оборота, обладающего сходными характеристиками с заблуждавшейся стороной. Если речь идет о коммерсанте, естественно, стандарт разумного поведения намного выше, чем в случае с обывателем; соответственно, коммерсанту намного сложнее доказать извинительность своего заблуждения, чем такому обывателю. К категории неизвинительного заблуждения следует отнести и ситуацию, когда контрагент, обнаружив заблуждение партнера, предупредил его об этом, но тот, упорствуя в своем заблуждении, решил пойти на совершение сделки. Такое легкомысленное поведение не может поощряться.

Свое мнение по поводу данного разъяснения ВАС РФ высказал и О. Гутников.

Сама идея о невозможности аннулировать сделку, если лицо заблуждалось по собственной неосторожности, разумна, однако применять ее следует с учетом ряда оговорок. Многие случаи заблуждения как такового (например, очевидные оговорка, описка, опечатка) в самом своем составе представляют собой проявления неосторожности, являющиеся непосредственным основанием для оспаривания сделки.

Кроме того, стандарт осмотрительности должен применяться с учетом поведения другой стороны и обстоятельств совершения конкретной сделки. Если другая сторона сделки создала условия для заблуждения, то неосмотрительность заблуждающегося, пусть и имевшая место, не должна полностью блокировать возможность оспаривания сделки.

В этом смысле нельзя согласиться с позицией ВАС РФ в конкретном примере, указанном в Информационном письме. В данном примере арендатору было отказано в иске о признании недействительным договора аренды, заключенного по результатам аукциона. Отказано на том основании, что истец не проявил должную осмотрительность и не проверил расположение сдаваемого в аренду помещения, которое располагалось по условиям договора на цокольном этаже здания, а на самом деле — в подвале и было непригодно для использования по назначению, предусмотренному в договоре аренды. Из данного примера следует, что сведения о расположении помещения на цокольном этаже содержались в конкурсной документации, а также в техническом паспорте на здание, предоставленных истцу арендодателем. Истец, исходя из общей презумпции добросовестности контрагента, вполне мог полагаться на данные, содержащиеся в конкурсной документации и в техпаспорте. Более того, в данном конкретном случае можно вообще вести речь об обмане со стороны арендодателя путем сообщения заведомо недостоверных сведений в конкурсной документации и при подписании договора аренды о месте расположения помещения.

Поэтому требование о необходимости проявлять осмотрительность и осторожность при заключении сделки следует поддержать, однако, напоминает О. Гутников, его нельзя возводить в абсолют и полностью исключать возможность оспаривания сделки. Требование осмотрительности следует применять в конкретных обстоятельствах, с учетом поведения и особенностей обеих сторон сделки, а также существенности самого заблуждения для данной сделки.

***

Мероприятия, подобные тому, о котором шла речь в репортаже, Юридический институт «М-Логос» проводит в благотворительном формате, собирая средства на лечение детей, страдающих от рака крови. В последние годы участники мероприятий вносили небольшие взносы, которые направляли в фонд «Подари жизнь». Если тема данного репортажа покажется вам полезной или просто интересной, просим самостоятельно сделать любое посильное пожертвование в вышеуказанный фонд.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: О некоторых материально-правовых аспектах привлечения к субсидиарной ответственности в разъяснениях ВС РФ
(Горбашев И.В.)
(«Вестник гражданского права», 2018, N 4)Поскольку мы затронули проблему данной категории обособленных споров ввиду их тесной связи со второй презумпцией п. 2 ст. 61.11 Закона, нельзя не обратить внимания на объективную сложность доказательственного процесса по этому роду дел. Основная проблема заключается в следующем: о том, какие у общества документы были и есть, лучше всего знает директор. Соответственно, конкурсный управляющий, принимая бразды правления над должником, очень часто объективно не может располагать информацией, какие документы должны быть у общества и, следовательно, что именно истребовать у бывшего руководителя. Заявляя подобное требование в самом абстрактном виде, конкурсный управляющий приходит к судье, который информирован о том, какие документы должны быть, еще меньше самого управляющего. Возникает полуабсурдная ситуация: судья должен решить, удовлетворять ли требование истца (конкурсного управляющего) об обязании передать документацию, несмотря на то, что и судья, и управляющий могут не знать, какую именно документацию нужно передать и есть ли она в принципе. В то же самое время ответчик имеет реальную возможность вводить истца и суд в заблуждение, ссылаясь на полное отсутствие документов или т.п. При этом, когда не передано ничего, ситуация для суда несколько проще, так как исходя из теории вероятностей что-то из документов и ценностей все же быть должно, а потому иск, скорее всего, должен быть удовлетворен. Но вот когда конкурсный управляющий предъявляет требование о передаче документации при условии, что ранее какая-то часть документации была передана, но управляющий «чувствует», что передано не все, как быть суду в таком случае? Откуда он должен знать, все передано или нет, если у управляющего доказательств никаких нет, а ответчик заявляет, что передал все. В голове судьи возникает та самая антиномия Канта, которую надо как-то решить, несмотря на то, что она неразрешима. Что же рекомендует ВС РФ? В тексте Постановления ответа на этот вопрос не содержится. Однако в декабре 2017 г. в СКЭС рассматривалось одно дело на похожую тему (Определение от 19 декабря 2017 г. N 305-ЭС17-13674), где Коллегия указала, что основанием для отказа в удовлетворении подобного требования управляющего может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей. Не беру на себя смелость обсуждать правильность такого подхода. С одной стороны, если бы суд написал, что основанием для отказа может служить отсутствие у директора документации, суд бы отступил от своей идеи, что документация должна иметься при любых обстоятельствах (а если ее нет, то в этом виноват сам директор ), хотя этот принцип не учитывает возможность существования объективно уважительной причины отсутствия документации, которая, например, не может быть восстановлена. С другой стороны, если согласиться с правильностью занятого судом подхода, то необходимо прийти к следующим выводам: раз спор инициирован, значит, скорее всего, документация не передана (с учетом обсуждающейся поправки на неизвестность), а раз так, то в удовлетворении требования управляющего не может быть отказано никогда. Этот вывод, согласитесь, небесспорен. Но в любом случае изложенная в определении позиция Коллегии не дает ответа на вопрос, как узнать, передана была вся документация или только ее часть.

Добавить комментарий